شركة معادن للبوكسايت هي شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في تعدين البوكسايت وتكريره لإنتاج الألومينا. يبلغ رأس مال شركة معادن للبوكسايت الحالي خمسة مليارات ومائة مليون (5,100,000,000) ريال سعودي، مقسمة إلى خمسمائة وعشرة ملايين (510,000,000) حصة عادية متساوية القيمة، قيمة كل حصة عشرة (10) ريالات سعودية، والتي تملك منها شركة معادن حالياً عدد ثلاثمائة وواحد وثمانين مليون وتسعمائة وتسعين ألف (381,990,000) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للبوكسايت.

شركة معادن للألمنيوم هي شركة ذات مسؤولية محدودة مؤسسة وفقاً لأنظمة المملكة العربية السعودية، وتعمل في مجال صهر وصب الألمنيوم وسبائكه، وصب المعادن غير الحديدية. يبلغ رأس مال شركة معادن للألمنيوم الحالي ستة مليارات وخمسمائة وثلاثة وسبعون مليون وسبعمائة وخمسون ألف (6,573,750,000) ريال سعودي، مقسمة إلى ستمائة وسبعة وخمسون مليون وثلاثمائة وخمسة وسبعين ألف (657,375,000) حصة عادية متساوية القيمة، قيمة كل حصة عشرة (10) ريالات سعودية، والتي تملك منها شركة معادن حالياً عدد أربعمائة واثنين وتسعين مليون وثلاثمائة وثلاثة وسبعين ألف وثمانمائة وخمسة وسبعين (492,373,875) حصة عادية، والتي تمثل ما نسبته 74.9% من إجمالي رأس مال شركة معادن للألمنيوم.

بموجب الاتفاقية، يلتزم الضامن بضمان التزامات البائعين في الوقت المحدد عند استحقاقها وذلك وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية.

وبناءً على التقييم البالغ أربعة مليارات ومائة وخمسة وعشرين مليون (4,125,000,000) ريال سعودي، فإن عوض صفقة الاستحواذ سيتمثل في مقابل نقدي يتم دفعه من قبل شركة معادن للبائع الأول بمبلغ وقدره خمسمائة واثنين وستين مليون وخمسمائة ألف (562,500,000) ريال سعودي ("المقابل النقدي")، ويتمثل المبلغ المتبقي من قيمة العوض مبلغ وقدره ثلاثة مليارات وخمسمائة واثنين وستين مليون وخمسمائة ألف (3,562,500,000) ريال سعودي، والذي سيتم دفعه عن طريق إصدار أسهم جديدة في شركة معادن للبائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن)، تم احتسابها باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لأسهم شركة معادن، تمثل ما نسبته 2,21% من رأس مال شركة معادن بعد إتمام صفقة الاستحواذ.

قامت شركة معادن بإبرام اتفاقية شراء واكتتاب مع كل من شركة موزاييك ("شركة موزاييك الضامنة") وشركة موزاييك للفوسفات بي. في. ("شركة موزاييك البائعة") بتاريخ 20/10/1445هـ (الموافق 29/04/2023م) والتي تم الإعلان عنها على موقع تداول بتاريخ 21/10/1445هـ (الموافق 30/04/2023م)، والتي تم الاتفاق بموجبها على قيام شركة معادن بالاستحواذ على مائتين وعشرة مليون وتسعمائة وسبعة وثلاثين ألف وخمسمائة (210,937,500) حصة عادية في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات ("شركة معادن وعد الشمال")، والتي تمثل ما نسبته 25% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال، مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة معادن بعدد مائة وأحد عشر مليونا واثنا عشر ألفا وأربعمائة وثلاثة وثلاثون (111,012,433) سهم عادي جديد ("زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك") لصالح شركة موزاييك البائعة أو من تعينه ("الاستحواذ الخاص بشركة موزاييك").

ستتم زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك قبل استكمال إجراءات صفقة الاستحواذ وسينتج عنها زيادة رأس مال شركة معادن من ستة وثلاثون مليار وتسعمائة وسبعة عشر مليون وسبعمائة وأربعة وثلاثون ألفًا وثلاثمائة وثمانون (36,917,734,380) ريال سعودي إلى ثمانية وثلاثون مليارا وسبعة وعشرون مليونا وثمانمائة وثمانية وخمسون ألفا وسبعمائة وعشرة (38,027,858,710) ريال سعودي عن طريق إصدار مائة وأحد عشر مليونا واثنا عشر ألفا وأربعمائة وثلاثة وثلاثون (111,012,433) سهم جديد، بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد، لصالح شركة موزاييك البائعة (أو أي تابع لشركة موزاييك البائعة تحدده لشركة معادن)، وزيادة عدد أسهم شركة معادن من ثلاث مليارات وستمائة وواحد وتسعون مليون وسبعمائة وثلاثة وسبعون ألف وأربعمائة وثمانية وثلاثون (3,691,773,438) سهم عادي إلى ثلاثة مليارات وثمانمائة واثنان مليون وسبعمائة وخمسة وثمانون ألفاً وثمانمائة وواحد وسبعون (3,802,785,871) سهم عادي.

سيتم إتمام صفقة الاستحواذ بعد الانتهاء من إجراءات زيادة رأس المال الخاصة بشركة موزاييك، مع مراعاة استيفاء جميع الشروط التنظيمية وغيرها من الشروط المطلوبة لإتمام الاستحواذ الخاص بشركة موزاييك.

عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة معادن من ثمانية وثلاثون مليار وسبعة وعشرون مليونا وثمانمائة وثمانية وخمسون ألفا وسبعمائة وعشرة (38,027,858,710) ريال سعودي إلى ثمانية وثلاثين مليار وثمانمائة وسبعة وثمانين مليون وستمائة وأربعة وثلاثين ألف ومائة وستة وسبعين (38,887,634,176) ريال سعودي عن طريق إصدار خمسة وثمانين مليون وتسعمائة وسبعة وسبعين ألف وخمسمائة وسبعة وأربعين (85,977,547) سهم عادي جديد بقيمة أسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد، ("الأسهم الجديدة") لصالح البائعين (أو أي تابعين للبائعين يتم تحديدهم من قبل البائعين لشركة معادن) وزيادة عدد أسهم شركة معادن من ثلاثة مليارات وثمانمائة واثنان مليون وسبعمائة وخمسة وثمانون ألفاً وثمانمائة وواحد وسبعون (3,802,785,871) سهم عادي إلى ثلاثة مليارات وثمانمائة وثمانية وثمانين مليون وسبعمائة وثلاثة وستين ألف وأربعمائة وثمانية عشر (3,888,763,418) سهم عادي، تمثل زيادة قدرها (2,26%) تقريباً من رأس مال شركة معادن قبل إصدار الأسهم الجديدة ("زيادة رأس المال").

عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في رأس مال شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت من 74,9% إلى 100%، بينما ستُمثِل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائعين في رأس مال شركة معادن ما نسبته (2,21%) تقريباً.

وتشتمل الاتفاقية على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات ضريبية مقدمة من قبل البائعين.

عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستصبح شركة معادن المساهم الوحيد في كل من شركة معادن للألمنيوم وشركة معادن للبوكسايت.

بموجب الاتفاقية، سيخضع البائعين لفترة حظر لا تزيد عن خمس (5) سنوات تبدأ من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ ("تاريخ الإتمام"). وبعد مرور ثلاثة سنوات مِن تاريخ الإتمام، سيحق للبائعين نقل أو التصرف في عدد معين من الأسهم الجديدة، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من شركة معادن، والتي سيتم رفع عددها في السنة الخامسة من تاريخ الإتمام لتشمل كافة الأسهم الجديدة، وفقاً لأحكام وشروط الاتفاقية.

على الرغم من وجود فترة حظر على التصرف في الأسهم الجديدة، يحق للبائعين الدخول في بعض الاتفاقيات لغرض أدوات التحوط والمشتقات وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية.

كما اتفق الأطراف أيضاً على أحكام ومسائل تتعلق بتحديد آلية لتخارج البائعين من شركة معادن، وسيتم الإفصاح عن جميع التفاصيل الخاصة بفترة الحظر وآلية التخارج وأي أحكام اخرى ذات صلة في تعميم مساهمين شركة معادن عنده نشره.

ستعلن شركة معادن عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاستحواذ في حينه.

قامت شركة معادن بتعيين شركة الأهلي المالية كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني كليفورد تشانس كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ.

1- الحصول موافقة هيئة السوق المالية على تعميم المساهمين وزيادة رأس المال وإصدار الأسهم الجديدة.

2- الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3- الحصول على أي موافقات لازمة من هيئات المنافسة ذات الصلة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.

4- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن وذلك وفقًا لنظامها الأساس وبما لا يتعارض مع ما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

5- الحصول على موافقة وزارة التجارة على تعديل النظام الأساس الخاص بشركة معادن ونشره وتعديل سجلها التجاري.

6- عدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها.