IssuerAnnouncementDetailsV2Portlet
التصرفات
تعلن شركة التعدين العربية السعودية (معادن) عن إبرامها اتفاقية شراء واكتتاب للاستحواذ على كامل حصة موزاييك للفوسفات بي. في. في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات عن طريق زيادة رأس مال معادن من خلال إصدار أسهم لموزاييك للفوسفات بي. في.
| بند | توضيح |
|---|---|
| مقدمة | تعلن شركة التعدين العربية السعودية (معادن) عن إبرامها اتفاقية شراء واكتتاب بتاريخ 20/10/1445هـ الموافق 29/04/2024م ("الاتفاقية") مع كل من شركة موزاييك ("الضامن") موزاييك للفوسفات بي. في. ("البائع") (ويشار للضامن والبائع ومعادن مجتمعين بـ"الأطراف" ويشار لكل من الأطراف منفرداً بـ"الطرف") وذلك لغرض استحواذ شركة معادن على كامل حصة البائع في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات ("شركة معادن وعد الشمال") والبالغة مائتين وعشرة مليون وتسعمائة وسبعة وثلاثين ألف وخمسمائة (210,937,500) حصة، تمثل ما نسبته 25% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال ("صفقة الاستحواذ"). كما ستتضمن صفقة الاستحواذ حصول شركة معادن على حقوق التسويق الخاصة بالضامن بموجب اتفاقية تسويق المنتجات MCP/DCP واتفاقية تسويق منتجات الأسمدة المبرمة بين الضامن وشركة معادن وعد الشمال بتاريخ 24 أبريل 2014م. شركة معادن وعد الشمال هي مشروع مشترك بين شركة معادن والبائع و الشركة السعودية للصناعات الأساسية (سابك)، مقرها المملكة العربية السعودية، وتدير منشأة متكاملة لإنتاج الفوسفات بقدرة تصميمية تبلغ ثلاثة ملايين طن من فوسفات ثنائي الأمونيوم. بموجب الاتفاقية، يلتزم الضامن بضمان التزامات البائع في الوقت المحدد عند استحقاقها وذلك وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية. وبناءً على التقييم البالغ خمسة مليارات وستمائة وأربعة وعشرون مليونا وتسعمائة وتسعة وتسعون ألفا وتسعمائة وثمانون (5,624,999,980) ريال سعودي، فإن عوض صفقة الاستحواذ سيتمثل في إصدار أسهم جديدة يتم إصدارها في شركة معادن للبائع (أو أي تابع للبائع يحددها البائع لشركة معادن) تم تحديدها باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP ) لأسهم شركة معادن، وستُمثل الأسهم الجديدة المصدرة في شركة معادن تقريبا (2.92%) من رأس مالها بعد إتمام صفقة الاستحواذ. عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة معادن من ستة وثلاثون مليار وتسعمائة وسبعة عشر مليون وسبعمائة وأربعة وثلاثون ألفًا وثلاثمائة وثمانون (36,917,734,380) ريال سعودي إلى ثمانية وثلاثون مليارا وسبعة وعشرون مليونا وثمانمائة وثمانية وخمسون ألفا وسبعمائة وعشرة (38,027,858,710) ريال سعودي عن طريق إصدار مائة وأحد عشر مليونا واثنا عشر ألفا وأربعمائة وثلاثة وثلاثون (111,012,433) سهم جديد بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد ("الأسهم الجديدة") لصالح البائع (أو أي تابع للبائع يحدده البائع لشركة معادن)، وزيادة عدد أسهمها من ثلاث مليارات وستمائة وواحد وتسعون مليون وسبعمائة وثلاثة وسبعون ألف وأربعمائة وثمانية وثلاثون (3,691,773,438) سهم عادي إلى ثلاثة مليارات وثمانمائة واثنان مليون وسبعمائة وخمسة وثمانون ألفاً وثمانمائة وواحد وسبعون (3,802,785,871) سهم عادي، تُمثل زيادة وقدرها تقريبا (3,01%) من رأس مال شركة معادن قبل إصدار الأسهم الجديدة ("زيادة رأس المال"). عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في شركة معادن وعد الشمال من 60% إلى 85%، بينما ستُمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائع في رأس مال شركة معادن ما نسبته تقريبا ( 2.92%) |
| تاريخ توقيع الاتفاقية | 1445-10-20 الموافق 2024-04-29 |
| اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه) | 25% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال (بالإضافة إلى حقوق التسويق الخاصة بالضامن بموجب اتفاقية تسويق المنتجات MCP/DCP واتفاقية تسويق منتجات الأسمدة). |
| قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه) | يبلغ تقييم الحصة البالغة 25% في شركة معادن وعد الشمال، بالإضافة إلى حقوق التسويق الخاصة بالضامن بموجب اتفاقية تسويق المنتجات MCP/DCP واتفاقية تسويق منتجات الأسمدة، مبلغ وقدره خمسة مليارات وستمائة وأربعة وعشرون مليونا وتسعمائة وتسعة وتسعون ألفا وتسعمائة وثمانون (5,624,999,980) ريال سعودي. بناءً على هذا التقييم، فإن عوض صفقة الاستحواذ سيتمثل في إصدار أسهم جديدة في شركة معادن للبائع (أو أي تابع للبائع يحدده البائع لشركة معادن) تم احتسابها باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لأسهم شركة معادن ، وستُمثل الأسهم الجديدة المصدرة في شركة معادن تقريبا (2.92%) من رأس مالها عند إتمام صفقة الاستحواذ. |
| قيمة الشركة المدرجة | يبلغ تقييم شركة معادن كما بتاريخ 24/04/2024م والمحتسب بناءً على متوسط السعر المرجح بالحجم (VWAP) لأسهم شركة معادن، مبلغ (187,062,160,103) ريال سعودي بسعر (50.67) ريال سعودي للسهم الواحد كقيمة حقوق المساهمين. |
| رأس المال قبل الزيادة | (36,917,734,380) ريال سعودي |
| عدد الأسهم قبل الزيادة | 3691773438 |
| حجم زيادة رأس المال | مليار ومائة وعشرة ملايين ومائة وأربعة وعشرون ألفا وثلاثمائة وثلاثون (1,110,124,330) ريال سعودي. |
| نسبة زيادة رأس المال % | % 3.01 |
| رأس المال بعد الزيادة | ثمانية وثلاثون مليارا وسبعة وعشرون مليونا وثمانمائة وثمانية وخمسون ألفا وسبعمائة وعشرة (38,027,858,710) ريال سعودي |
| عدد الأسهم بعد الزيادة | 3802785871 |
| معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم | بناءً على عدد الحصص التي سيتم الاستحواذ عليها في شركة معادن وعد الشمال والبالغة (210,937,500) حصة، وبناءً على عدد الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها في شركة معادن لصالح البائع، فسيكون معامل مبادلة الأسهم (0,526) سهم جديد في شركة معادن لكل حصة واحدة (1) في شركة معادن وعد الشمال. |
| التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها | عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في شركة معادن وعد الشمال من 60% إلى 85%، بينما ستُمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائع في رأس مال شركة معادن ما نسبته تقريبا (2,92%). كما ستنخفض نسبة ملكية مساهمي شركة معادن الحاليين من 100% إلى 97.08% |
| نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) | % 85 |
| نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%) | % 2.92 |
| معلومات اضافية او شروط جوهرية | تخضع صفقة الاستحواذ لاستيفاء شروط نظامية وتجارية معينة، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر، موافقة هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية وأي موافقات نظامية مطلوبة، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن. وتشتمل الاتفاقية على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات ضريبية مقدمة من قبل البائع. وستظل الشركة السعودية للصناعات الأساسية (سابك) مساهمًا في شركة معادن وعد الشمال بنسبة ملكية تبلغ 15% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال بعد إتمام صفقة الاستحواذ. بموجب الاتفاقية، سيخضع البائع لفترة حظر لا تزيد عن خمس (5) سنوات تبدأ من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ. وبعد مرور ثلاثة سنوات من تاريخ إتمام الاستحواذ، سيحق للبائع نقل أو التصرف في عدد معين من الأسهم الجديدة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من شركة معادن، والتي سيتم رفع عددها في السنة الخامسة من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ لتشمل كافة الأسهم الجديدة، وفقاً لأحكام وشروط الاتفاقية. واتفق الأطراف أيضاً على أحكام ومسائل تتعلق بتحديد آلية لتخارج البائع من شركة معادن بنهاية السنة الخامسة من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ في حال رغبته بذلك، وسيتم الإفصاح عن جميع التفاصيل ذات الصلة في تعميم مساهمين شركة معادن عنده نشره. ستعلن شركة معادن عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاستحواذ في حينه. قامت شركة معادن بتعيين شركة إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ وشركة أبوحميد وآل الشيخ والحقباني كليفورد تشانس كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ. |
| أطراف ذات علاقة | لا تنطوي الصفقة على وجود أطراف ذو علاقة. |
| تاريخ انتهاء الاتفاقية | يحق لشركة معادن أو البائع إنهاء الاتفاقية في حالة عدم إتمام صفقة الاستحواذ بحلول تاريخ 30 أبريل 2025م، أو أي تاريخ آخر قد يتم الاتفاق عليه بين الطرفين خطياَ من وقت لآخر. |
| شروط فسخ الاتفاقية | يجوز إنهاء الاتفاقية قبل إتمام صفقة الاستحواذ من قبل شركة معادن أو البائع عند حدوث أمور معينة، بما في ذلك (على سبيل المثال لا الحصر) في حال إخلال أحد الأطراف بالتزاماته وإقراراته وضماناته المنصوص عليها في الاتفاقية (والتي لم يتم تصحيحها إذا كانت قابلة للتصحيح خلال الفترة الزمنية المحددة في الاتفاقية) أو إذا لم يتم إتمام صفقة الاستحواذ بحلول التاريخ الذي اتفق عليه الطرفان في الاتفاقية، أو الذي قد يتفقان عليه خطياً من وقت لآخر. |
| الموافقات | يخضع إتمام صفقة الاستحواذ لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر: 1. الحصول على موافقة هيئة السوق المالية على زيادة رأس المال وتعميم المساهمين. 2. الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال. 3. الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن وذلك وفقًا لنظامها الأساس ولما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة. 4. عدم وجود تغيير سلبي جوهري فيما يتعلق بشركة معادن وعد الشمال (كما هو معرف في الاتفاقية). 5. عدم وجود تغيير سلبي جوهري فيما يتعلق بشركة معادن (كما هو معرف في الاتفاقية). 6. عدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها. |
لا تتحمل أي من هيئة السوق المالية ولا تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا الإفصاح، ولا تؤكد على دقته أو اكتماله، وتخلي مسؤوليتها صراحةً عن أيّ خسارة تنتج من جراء نشره، أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه. كما يتحمل المصدر منفرداً المسؤولية كاملة عن دقة المعلومات الواردة في الإفصاح، ويقر بأنه اتخذ كافة الإجراءات اللازمة -بناءً على ما لديه من معلومات وحقائق- للتحقق عدم وجود أي معلومات أو حقائق غير مضمنة في الإفصاح قد يتسبب إغفالها في جعل الإفصاح مضللاً أو ناقصاً أو غير دقيق
مشاركة
أداء الشركة
المعايير الرئيسية
السعر 49.9
التغير 0.65 (+1.32%)
القيمة المتداولة (ر.س) 107,837,264.2
الكمية المتداولة 2,173,002
LoginPortletPopupv2
التصرفات
AddtoWatchlistv2
التصرفات