1. السيدة/ لبنى العليان (رئيس مجلس الادارة)

2. السيد/ سعد الفضلي ( نائب رئيس مجلس الإدارة)

3. السيد/ محمد العمران

4. السيد/ سليمان القويز

5. السيد/ أنتوني كريبس

6. السيد/ مارتن باول

7. السيد/ ستيفن موس

8. السيد/ سمير عساف

9. السيد/ ستيوارت جوليفير

10. السيد/ محمد المعراج

وقد اعتذر عن الحضور:

السيد/ أحمد العولقي

2. السيد/ سعد الفضلي (بالنيابة عن رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت)

3. السيد/ مارتن باول (رئيس لجنة المرجعة)

4. السيد/ سليمان القويز(رئيس لجنة المخاطر)

5. السيد/ محمد المعراج (بالنيابة عن رئيسة اللجنة التقنية والرقمية)

2) تم الاطلاع على القوائم المالية ومناقشتها عن العام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2023م.

3) الموافقة على تقرير مراجعي الحسابات الخارجيين ومناقشته عن العام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2023م.

4) الموافقة على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2023م.

5) الموافقة على تعيين مراجعي الحسابات للبنك (شركة إرنست ويونق وشركائهم، وشركة برايس ووتر هاوس كوبرز) من بين المرشحين بناء على توصية لجنة المراجعة وذلك لفحص ومراجعة وتدقيق القوائم المالية للربع الثاني والثالث والسنوي من العام المالي 2024م والربع الأول من العام المالي 2025م، وتحديد أتعابهم بمبلغ وقدره 4,615,000 ريال سعودي لشركة برايس ووتر هاوس كوبرز، ومبلغ وقدرة 4,920,000 ريال سعودي لشركة إرنست ويونق وشركائهم، كلاهما غير شاملة للضريبة المضافة.

6) الموافقة على صرف مبلغ 4,856,000 ريال سعودي مكافآة لأعضاء مجلس الإدارة عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2023م.

7) الموافقة على تفويض مجلس الإدارة بتوزيع أرباح مرحلية بشكل نصف أو ربع سنوي عن العام المالي 2024م.

8) الموافقة على تفويض مجلس الإدارة بصلاحية الجمعية العامة العادية بالترخيص الوارد في الفقرة (1) من المادة السابعة والعشرون من نظام الشركات، وذلك لمدة عام من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى نهاية دورة مجلس الإدارة المفوض أيهما أسبق، وفقاً للشروط الواردة في اللائحة التنفذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.

9) الموافقة على الأعمال والعقود التي تمت بين البنك وشركة بوبا العربية للتأمين التعاوني، والتي لعضو مجلس إدارة البنك الأستاذ سليمان القويز مصلحة غير مباشرة وهي وثيقة تأمين الموظفين ووالديهم، وتم إبرام العقد بدون شروط أو مزايا تفضيلية. وبلغت القيمة الإجمالية للعقد خلال عام 2023م مبلغ 129,086,684 ريال سعودي.

10) الموافقة على الأعمال والعقود التي تمت بين البنك وشركة HSBC لتطوير البرمجيات (الهند) الخاصة المحدودة، والتي لأعضاء مجلس الإدارة السيد أنتوني كريبس والسيد ستيفن موس والسيد سمير عساف مصلحة غير مباشرة بصفتهم أعضاء يمثلون الشريك الأجنبي HSBC Holdings BV وهي عبارة عن خدمات تطوير البرمجيات، وتم إبرام العقد بدون شروط أو مزايا تفضيلية. وبلغت القيمة الإجمالية لهذه الأعمال خلال عام 2023م مبلغ 15,570,912 ريال سعودي.

11) الموافقة على الأعمال والعقود التي تمت بين البنك وشركة HSBC للخدمات العالمية المحدودة، والتي لأعضاء مجلس الإدارة السيد أنتوني كريبس والسيد ستيفن موس والسيد سمير عساف مصلحة غير مباشرة كأعضاء يمثلون الشريك الأجنبي HSBC Holdings BV، وهي عبارة عن خدمات عامة وتم إبرام العقد بدون شروط أو مزايا تفضيلية. وبلغت القيمة الإجمالية للتعاملات خلال عام 2023م مبلغ 14,907,979 ريال سعودي.

12) الموافقة على توصية مجلس الإدارة بتوزيع أرباح نقدية بمبلغ 2,014 مليون ريال سعودي على المساهمين عن النصف الثاني من السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2023م، بواقع 0.98 ريال للسهم الواحد والتي تمثل 9.8% من القيمة الأسمية للسهم الواحد، وذلك للأسهم المستحقة للأرباح والبالغ عددها 2,054,794,522 سهم. على أن تكون أحقية الأرباح الموزعة للمساهمين المالكين للأسهم بنهاية تداول يوم انعقاد الجمعية العامة والمقيدين في سجل مساهمي البنك لدى شركة مركز إيداع الأوراق المالية (مركز الإيداع) في نهاية ثاني يوم تداول يلي تاريخ الاستحقاق، على أن يبدأ توزيع الأرباح ابتداءً من يوم الاثنين 13 مايو 2024م.

13) الموافقة على شراء البنك لأسهمه بحد أقصى 4,700,000 سهم لغرض تخصيصها لبرنامج حوافز أسهم الموظفين، وسيتم تمويل الشراء من موارد البنك الذاتية. وتفويض مجلس الإدارة (أو من يفوضه) بإتمام عملية الشراء خلال (12 شهراً) من تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية، وتحديد شروط البرنامج وتنفيذه . ويجوز للبنك الاحتفاظ بأسهم الخزينة دون بيعها أو تخصيصها لبرنامج أسهم الموظفين لمدة أقصاها (10) سنوات من تاريخ الموافقة عليها. وبمجرد انقضاء المدة المذكورة، يقوم البنك باتباع القواعد والإجراءات المنصوص عليها في القوانين واللوائح ذات الصلة.

14) الموافقة على تعديل سياسة الترشح والاختيار لأعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه.

15) الموافقة على تعديل لائحة عمل لجنة المراجعة.

16) الموافقة على تعديل لائحة عمل لجنة الترشيحات والمكافآت.

17) الموافقة على تعديل سياسة مكافآت وتعويضات أعضاء مجلس الإدارة واللجان والإدارة التنفيذية.